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兴发集团非公开发行股票发行情况报告书


来源:乐橙国际 | 时间:2018-11-23

  2018 年 2 月 6 日,发行人会计师出具了勤信验字【2018】第 0014 号《验资报告》;截至 2018 年 2 月 5 日 17:00 时止,长江保荐在招商银行上海分行中山支行开立的募集资金专用账户已收到发行对象缴付的认购资金合计人民币

  本次发行的发行价格将在取得发行核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据除宜昌兴发及鼎铭投资之外的发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  512237274 股为基数,每 10 股派发现金红利 1 元(含税)。该利润分配方案已于 2017年 6 月 6 日实施完毕,并于 2017 年 6 月 14 日发布了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于实施 2016 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量

  该发行价格与发行底价 10.89 元/股的比率为 122.13%,与本次非公开发行的发行申购日(即 2018 年 1 月 31 日)前 20 个交易日公司股票交易均价 18.01 元/股的比率

  公司的控股股东宜昌兴发分别于 2016 年 4 月 18 日、2017 年 1 月 23 日、2017年 3 月 8 日和 2017 年 5 月 26 日,与兴发集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议(二)》和《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议(三)》,拟认购本次发行的部分股份,认购金额不少于 7000 万元(含 7000 万元),如本次发行未能通过询价产生发行价格,认购金额为 10000万元。根据发行方案,宜昌兴发不参加本次发行的询价,按照经询价确定的最终发行价格认购股份。

  2018 年 1 月 31 日,发行人和保荐机构(主承销商)收到宜昌兴发提交的《认购金额确认函》。根据该《认购金额确认函》,宜昌兴发确认其参与发行人本次发行的认购金额为 10000 万元,如根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况,则宜昌兴发将支付额外金额将其补足为 1 股。

  年 5 月 26 日,与兴发集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议(二)》和《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议(三)》,拟认购本次发行的部分股份,认购金额不低于 5000 万元(含 5000 万元),不超过 7000 万元(含 7000 万元),如本次发行未能通过询价产生发行价格,认购金额为 5000 万元。根据发行方案,鼎铭投资不参加本次发行的询价,按照经询价确定的最终发行价格认购股份。

  2018 年 1 月 31 日,发行人和保荐机构(主承销商)收到鼎铭投资提交的《认购金额确认函》。根据该《认购金额确认函》,鼎铭投资确认其参与发行人本次发行的认购金额为 5000 万元,如根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况,则鼎铭投资将支付额外金额将其补足为 1 股。

  根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定,结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,按照价格优先、金额优先、时间优先的原则,兴发集团和长江保荐确定本次非公开发行股票的发行价格为 13.30 元/股。

  17经营范围:国有资本营运、产权交易(限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产);化工产品(以全国工业产品生产许可证核定项目为准)生产、销售(仅限分支机构);磷矿石地下开采(仅限分支机构);磷化工系列产品及精细化工产品;黄磷、压缩气体、液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、腐蚀品(有效期至 2018 年 05 月 20 日止);矿产品(不含国家限制的产品)、煤炭购销;经营本企业或本成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备(不含小汽车)、仪器仪表、零配件、纯碱、农药(不含高毒、限用农药)、化学肥料;建筑材料(不含木材)、金属材料、橡胶制品、劳保用品(不含国家限制的产品)、焦炭、电工器材及装饰材料、纺织品、农副产品、预包装食品(含冷藏冷冻食品)、保健食品、塑料及塑料制品、陶瓷、家具、木材的购销;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;企业及商务培训服务(不含学历培训和职业技能培训);商

  务咨询及投资管理(不含证券、期货、保险、金融投资管理);房屋租赁;停车场服务(以上经营范围中涉及许可或批准文件的必须按许可证或批准文件核定内容经营,未取得相关有效许可或批准文件的,不得经营)

  注册资本:1211690.84 万元经营范围:证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供

  注册资本:30000 万元经营范围:投资管理;资产管理;投资咨询;项目投资;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);企业策划;企业管理咨询;经济贸易咨询;技术转让、技术咨询;接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务;接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务;接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对

  所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  21经核查,宜昌兴发、鼎铭投资、颐和银丰(天津)投资管理有限公司、杨伟平、华融瑞通股权投资管理有限公司、华融(天津自贸区)投资股份有限公司以自有资金认购;太平洋资产管理有限责任公司以其管理的保险账户参与认购,不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,无需履行相关的登记备案手续。

  经核查,中信证券股份有限公司及财通基金管理有限公司管理的产品均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序,并向兴发集团和长江保荐提交了相关证明材料。具体备案情况如下:

  财通基金-玉泉 743号资产管理计划 SX8837上述各认购对象及其管理的产品除自有资金、公募基金、社保基金外,属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所认定的私募投资基金的,均在规定时间完成登记和备案程序。

  本次发行前,宜昌兴发持有公司 126071956 股,通过中信证券股份有限公司以股票收益互换的方式持有公司 1325000 股,合计持有公司 127396956 股股份,占公司总股本的比例为 25.44%,是公司的控股股东;本次发行后,宜昌兴发持有公司

  本次发行前,鼎铭投资持有公司 4000051 股,占公司总股本的比例为 0.80%,为公司关联方;本次发行后,鼎铭投资持有公司7759450股股份,持股比例为1.28%,仍是公司的关联方。

  销售白煤、工作服 - 2.89宜昌兴发集团有限责任公司 装卸劳务、食宿劳务、销售工作服 - 2.00宜昌兴和化工有限责任公司 销售金属硅、装卸劳务 43.36 202.75兴山县峡口港有限责任公司 资金占用费 2.35 38.50

  签订房屋租赁合同,租赁给湖北兴顺企业管理有限公司 120 套经济适用房,仅作为职工宿舍使用,房屋位于宜昌市猇亭区猇亭大道 197 号,租金为 1800000 元,租赁期限共 12 个月,从 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。

  签订房屋租赁合同,租赁给湖北兴顺企业管理有限公司 120 套经济适用房,仅作为职工宿舍使用,房屋位于宜昌市猇亭区猇亭大道 197 号,租金为 1650000 元,租赁期限共 12 个月,从 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。

  2)收购兴山县自来水有限责任公司王家岭、纸坊河、白石板沟电站资产根据湖北亚隆资产评估房地产估价有限公司于 2017年 1月 15日出具的《资产评估报告》(鄂亚隆评报字[2017]第 003号)、(鄂亚隆评报字[2017]第 004号),在评估基准日 2016年 12 月 31日持续经营的前提下,王家岭、纸坊河电站的评估价值

  根据环保政策及政府发展产业方向要求,公司对古夫化工厂进行搬迁,厂里的设备部分搬迁至白沙河化工厂新建单氟项目,部分转让给湖北吉星化工集团有限责任公司,房屋建筑物连同政府划拨的土地转让给湖北昭君旅游文化发展有限公司发展酒店旅游产业。根据湖北亚隆资产评估房地产估价有限公司于 2017年 6月 27日出具的《资产评估报告》(鄂亚隆评报字[2017]第 106号),在评估基准日 2017 年 6

  定的房屋租赁面积为粗算面积,最终面积以实际测绘为准。同时由于房屋整体装修进度等问题,公司并未于约定时间入住。为妥善解决上述问题,2015 年 11 月 1 日,公司与悦和公司签订了《补充协议》,约定出租房屋为悦和创投工程技术中心大楼

  3、对公司经营管理的影响目前,本公司的主营业务为磷矿石的开采及销售、磷化工产品及其他化工产品的生产及销售、水力发电等,本次非公开发行募集资金投资项目均属公司现有的主营业务范围内,项目完成后公司的业务范围和主营业务将保持不变,业务结构不会发生重大变化。同时,本次发行募集资金项目对宜都兴发增资以新建 300 万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目实施后,将降低公司磷化工产能对黄磷生产的依赖程

  32度,显著降低磷化工产能整体能耗,有利于消化上游磷矿石产能并提高磷酸精制水平,为拓展下游精细化工产品提供了较大空间,将大幅提升公司对中低品位磷矿石的利用能力,有效增强公司的磷矿资源集约利用水平。

  本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,对公司治理不会有实质的影响。更多机构投资者的加入将使公司的股权结构更趋于合理,这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  3、本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续;

  4、除宜昌兴发、鼎铭投资之外,公司与其他发行对象及其关联方不存在关联关系,最近一年也未发生重大交易。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益,发行对象的确定符合中国证监会的相关要求;除宜昌兴发、鼎铭投资外,

  “综上所述,本所律师认为,发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权;本次发行最终确定的除宜昌兴发、鼎铭投资外的其他发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形;本次发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内需履行相关的登记备案手续的已按照要求履行

  登记备案手续;本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定,发行结果公平、公正;与本次发行相关的《认购邀请书》及其附件、《认购合同》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效;

  二、发行人律师声明本所及经办律师已阅读湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书引用的财务报告的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书引用的验资报告的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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